证券事务代表（证代）养成手册（23）：重大事项之发行可交换公司债券

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本文导读目录：

1、关于发布《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》的通知

2、关于《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》的问答

3、证券事务代表（证代）养成手册（23）：重大事项之发行可交换公司债券

　　各市场参与人： 　　为规范非公开发行公司债券业务，促进债券市场持续稳定发展，保护投资者合法权益，本所制定了《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》（以下简称“本办法”），经中国证监会批准，现予以发布实施，并就有关事项通知如下： 　　一、自本办法发布之日起，本所依据其第十二条的规定接受非公开发行公司债券的转让申请，并确认是否符合转让条件；不再对中小企业私募债券、中小企业可交换私募债券、证券公司短期公司债券、并购重组私募债券进行发行前备案。 　　二、自本办法发布之日起，按照原规定在本所转让的中小企业私募债券、中小企业可交换私募债券、证券公司短期公司债券、证券公司次级债券以及并购重组私募债券出现募集说明书约定的到期兑付情形的，应当依据本办法第三十九条第（三）项的规定在到期前二个交易日终止转让。 　　三、按照原规定在本所转让的中小企业私募债券、中小企业可交换私募债券、证券公司短期公司债券、证券公司次级债券以及并购重组私募债券，发行人与承销机构、受托管理人、资信评级机构、会计师事务所等专业机构应当按照本办法在信息披露、债券持有人权益保护等方面的相关规定，履行相关职责和义务。发行文件另有约定的，从其约定。 　　四、本办法自发布之日起施行。《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》（深证上〔2012〕130号）、《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》（2012年8月23日修订）、《关于为证券公司次级债券提供转让服务有关事项的通知》（深证会〔2013〕59号）、《关于中小企业可交换私募债券试点业务有关事项的通知》（深证上〔2013〕179号）、《深圳证券交易所证券公司短期公司债券业务试点办法》（深证会〔2014〕112号）、《深圳证券交易所关于开展并购重组私募债券业务试点有关事项的通知》（深证会〔2014〕124号）同时废止。 　　特此通知 　　附件：深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法 　　深圳证券交易所 　　2015年5月29日　　一、哪些中小微型企业可以发行中小企业私募债券？ 　　根据《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》（以下简称“《试点办法》”）的规定，中小企业私募债券是未上市中小微型企业以非公开方式发行的公司债券。试点期间，符合工信部《关于印发中小企业划型标准规定的通知》的未上市非房地产、金融类的有限责任公司或股份有限公司，只要发行利率不超过同期银行贷款基准利率的3倍，并且期限在1年（含）以上，可以发行中小企业私募债券。 　　中小企业私募债的推出，强化了直接金融与中小微企业有效对接，将为解决中小企业融资问题提供新的有效途径，也有望为资本市场创新注入新的活力。 　　二、深交所《中小企业私募债券试点业务指南》包括哪些内容？ 　　为了推动中小企业私募债券试点业务顺利开展，深交所制订了《中小企业私募债券试点业务指南》，对《试点办法》框架内容作了进一步细化。《试点业务指南》包括八个章节九个附件，既明确了中小企业私募债备案登记表、募集说明书及合格投资者风险认知书等材料的内容与格式要求，同时还明确了备案、转让服务及信息披露申请的渠道和程序。 　　三、中小微型企业如何向深交所提交中小企业私募债券备案申请？ 　　中小企业私募债券的备案申请，由私募债券承销商通过深交所会员业务专区办理，并以便捷、快速的电子化方式提交。备案申请材料包括备案登记表等十二项文件。 　　自2012年5月23日起，深交所先以书面形式接受发行人备案申请，6月中旬会员业务专区网站改造及相关准备工作完成后，深交所将正式启用备案申请在线提交电子化渠道。 　　四、中小企业私募债券备案登记表包括哪些内容？ 　　为了便于发行人、承销商申报备案情况，提高备案工作效率，深交所设计了中小企业私募债券备案登记表。备案登记表涵盖了发行人经营范围、行业类型、营业收入以及从业人数等相关信息，还包括拟发债项的期限、付息方式、风险提示以及投资者保护机制设计等基本情况，并要求承销商就私募债备案应履行的相关责任和义务进行声明与承诺。 　　五、深交所备案流程如何设置？ 　　深交所对承销商提交的备案材料完备性进行核对，备案材料齐全的，深交所将确认接受材料，并在十个工作日内决定接受备案与否，接受备案的，深交所出具《接受备案通知书》。 　　除了备案流程电子化，深交所还将实行备案过程透明化，主承销商可以通过深交所会员业务专区，实时查询深交所内部备案流程的各项工作进度情况。 　　六、中小企业私募债券投资者要具备什么条件？ 　　由于对发行人没有净资产和营利能力的门槛要求，中小企业私募债券是完全市场化的信用债券品种，合格投资者应当具备一定的风险识别与承担能力，充分知悉私募债券风险，依据发行人信息披露文件独立进行投资判断，自行承担风险。 　　七、中小企业私募债券投资者适当性管理具体要求和流程是什么？ 　　证券公司应当建立完备的中小企业私募债投资者适当性管理制度，确认参与私募债券认购和转让的投资者为具备风险识别与承担能力的合格投资者。在接受投资者申请开通私募债券认购与转让权限时，应与其签署《风险认知书》，在合格投资者签署《风险认知书》的下一工作日，证券公司才能为其开通私募债券认购与转让权限。 　　八、中小企业私募债券如何进行转让？ 　　中小企业私募债券在深交所综合协议交易平台以全价方式进行转让。转让单笔现货交易数量不得低于5000张或者交易金额不得低于人民币50万元。 　　试点初期，综合协议交易平台仅接受投资者“成交申报”指令，不接受“意向申报”和“定价申报”指令。私募债券成交价格由买卖双方在前收盘价的上下30%之间自行协商确定。 　　九、中小企业私募债信息披露义务人如何进行信息披露？ 　　中小企业私募债发行人、承销商及其他信息披露义务人，应当按照《试点办法》的要求及募集说明书的约定履行信息披露义务。试点初期，私募债券信息披露通过深交所会员业务专区进行，由主承销商登录会员业务专区，以电子化方式发布。合格投资者可以委托会员查询中小企业私募债相关公告信息。 　　十、中小企业私募债券登记、结算如何办理？ 　　中小企业私募债券由中国证券登记结算公司办理集中登记，并提供相应的结算服务，结算公司为此制定了《中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则》，后续结算公司将结合私募债券的特点与市场需求，提供逐笔全额、纯券过户等灵活的结算安排，并可提供代收代付等服务。　　话说最近养Frog佛系游戏（青蛙旅行）在女生中很流行，萌萌的小青蛙角色设定和二次元卡通风，连身边很多小哥也玩的不亦乐乎，时不时打开看看回来了没有，我也好奇下载安装，一本正经的养了起来。和通常游戏为增加玩家在线时间理念不同，游戏没有设置激烈的竞级和排位系统，玩游戏也不占用多少时间，场景和道具极其简单，唯一吸引你的是青蛙不可知的行为，出去旅行几天不回来，在家连续吃饭或写信四小时，完全不由你操心如何安排，会在旅行途中给你寄回来明信片，带来惊喜。我觉得反而玩起来不累。就如同我写的这个手册，不必要大家日日来看，我也没有给出明确的更新deadline，但如果内容还是对大家有价值，还是会过几天打开看一下是否更新，我觉得这样的方式很好，有价值、有温度的东西就是需要如此绵延不绝，长久方得见真知，对我来说也是一种考核标准，在不知不觉的相伴中“青蛙”慢慢成长。屋子空空，又出去浪了 　　闲话少絮，本周继续债券之旅，说说可交换债券。可交换公司债券与可转换债券仅一字之差，却是两种不同类型的公司债券，包括发行主体、发行方式、换股标的等可都不一样。来源：http://bond.hexun.com/2008-09-19/108993210.html 　　此外，在条款设置上，可交债和可转债最大的不同就在于换股价向下修正条款。我国可转债一般都附有换股价向下修正条款，这样，在正股股价大幅下调时，为避免触发回售条款，上市公司一般会修正转股价。而对于可交债，如果在正股股价大幅下调时向下修正换股价，则发行人要追加股份，对发行人不利，所以可交债触发回售条款时，发行人就是让持有人回售。当然，二者也有很多相同点：第一，都具有公司债券的基本要素，是特殊形式的公司债券。第二，投资价值都与上市公司业绩相关，且在约定期限内可以约定的价格换为一定数量的标的股票。第三，属于广义的金融衍生工具。等于一个固定收益的债券加上一份标的股票的看涨期权，因此可以说二者都嵌入了普通股票的看涨期权。下面同样来看一下市场上可交债的发行情况，根据同花顺统计数据显示，目前可交债累计已发行191单，年度分布如下：数据来源：同花顺 　　注：2014年由于14 宝钢EB发行募集40亿元，募资额度较大，拉高了年度平均发行总额。根据上表数据，可交债发行自2015年开始增长较快，无论从数量还是总融资规模都大幅攀升。由于可交债换股由债券投资人决定，避免大股东不计后果式减持，备受监管层大大们推崇，进入转股期后上市公司大股东也可以实现合理减持套现，所以发行情况逐步向好，受到上市公司股东一定程度的欢迎。但由于整体量级在证券市场属小众，仍有较大发展空间。说个题外话，据新闻报道，2015年国内可交债大幅提升也与市场上定增项目大幅增加有关系。具体来说，大股东先通过发行可交债募集资金，通常约定的未来换股价要比现价贵，然后大股东拿到资金后再参与上市公司股票定增，而通常定增价低与市场价。这样一来，假如这两笔交易都顺利完成，可交换债券最后转化成股票，而大股东又完成了定向增发，那么实际上大股东就完成了一笔没有任何风险的套利——低价买进新股，高价减持原持有的股票。真是聪明，巨大利益是最好的创新驱动力！无论如何，且不说上述操作的风险，我也没这个资金能力，而可交债作为一种重要的资本工具，还是得认真研究，可以适时给公司和领导拿出发行方案，博得领导赏识，加薪升职不是梦啊！（已经是在做梦了吧）一、可交债的定义和发展历史根据《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》定义，可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。可交债在我国的发展历史较短，2008年，证监会发布《上市公司股东发行可交换公司债券的规定(征求意见稿)》，可交债作为国内证券市场新的金融衍生品种被正式推出。但在国际上，可交债并非新物种，而是成熟市场早就在发行的一种固定收益类证券。2009年，健康元作为第一个吃螃蟹的公司，拟以其所持部分丽珠集团股票作担保发行可交债，遗憾没有成功。2012年5月，深交所发布《中小企业私募债券试点业务指南》，第二年又发布《关于中小企业可交换私募债券试点业务有关事项的通知》，成为首部私募可交换债的专门条例，同年10月，13福星债于深交所发行，成为国内首只私募可交债。2014年，深交所公布了《深圳证券交易所可交换公司债券业务实施细则》，上交所发布《上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则》，同年14宝钢EB成功发行，成为国内首只公募可交债。2015年证监会公布了《公司债券发行与交易管理办法》，随后沪深交易所又分别公布《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》，可交债的法规制度逐步完善。二、分类1、可交债的分类按发行方式划分，可交换债可以分为公开发行的可交换债（下称“公募可交换债”）和非公开发行的可交换债（下称“私募可交换债”），公募可交换债又可以按发行对象的不同细分为同时面向公众投资者和合格投资者发行的公募可交换债（或称“大公募可交换债”）和仅面向合格投资者发行的公募可交换债（或称“小公募可交换债”）。整个可交债市场，私募可交债的发行量和存量均高于公募可交债。目前公募可交债只有14宝钢EB、15天集EB、15清控EB、15国盛EB、15国资EB、16以岭EB、16皖新EB、16凤凰EB、17浙报EB等屈指可数的几只，但2017年以来发行数量也慢慢增加。而私募可交换债设计灵活，发行量增长快，规模分布也较广泛，多数在人民币10亿元以下，也有如16三一EB规模达53.5亿元，部分还发行多期可交债，并设置不同期限和累进利率，如16牧原01、16牧原02、16牧原03。私募可交债的期限多为2到3年，最高不超过6年。票面利率分布在1%到8.5%。此外，私募可交债的发行人多来自多元金融行业的民企，而公募可交债则都为中央或地方国企发行。2、私募可交债的分类私募可交债分为偏股、偏债和股债平衡型三类。 　　三、可交债的特点1、基本特点来源：http://www.szse.cn/main/investor/sytjxx/39755598.shtml 　　2、核心要素网络配图 　　3、可交债价值特点（1）纯债价值和期权价值是可交债投资价值所在。公募可交债的价值判断包括纯债价值分析、信用分析（资质、评级、质押担保和外部担保等）、与期权价值相关的条款和正股股价前景分析，以及发行人是否有意愿和有能力促使换股等。网络配图 　　（2）私募可交债一般没有信用评级，通常以质押担保和外部担保为増信措施，其价值体现在初始质押比和维持质押比，以及发行人持股比例，通常而言大股东或一致行动人更有可能以减持为目的，也更有能力进行市值管理。相比公募可交债而言，其博弈成分更高，发行背景和条款的设置对于债券券价值尤其重要。通常而言，如果私募可交换债存在较高的期权价值，那么其票面利率设定会较低，反之则高。部分私募可交债设置了累进利率和利率补偿条款以增进持有期的纯债收益。换股条款的核心是换股溢价率，较高的换股溢价率通常表明发行人换股意愿不强，因为溢价率反映了发行人减持收益，而更高的溢价率通常更难以实现投资者的换股收益，表明对发行人减持的补偿更高。此外，换股期越长一般越有利于投资者换股。总之，可交债是一种股债结合的金融产品，其价值体现在纯债价值和期权价值上。与可转债不同的是，可交换债的发行人意图更加复杂，除减持外还有低成本融资等，其条款设置灵活，博弈性也更强。除了债券条款评价、正股前景分析外，还包括发行人的意图，发行人执行条款的能力和市值管理的能力以及发行债券的背景等因素。四、发行条件 　　此外，可交债换股、修正、赎回和回售条款也是非常重要的发行条款，也做基本介绍。换股条款： 换股平价是假设可交换债可以立刻换股能获得的股票价值，而换股溢价率则反映了债券价格对平价的溢价水平，而可交债的纯债价值是将其当做普通债券持有到期能获得收益的现值。换股平价 = （票面金额 / 换股价格） * 正股股价换股溢价率 = （债券价格 – 换股平价） / 换股平价修正条款：规定债券换股价格在一定条件下的修正方式，针对股价市场化波动（非除权除息）而设置的条款。常见的为向发行人主动向下修正条款，即当股价低于初始换股价的一定比例后对换股价进行向下修正，通常是在换股期内。一般而言，由于正股价较低，发行人可以通过主动下修促成投资者换股，并增加减持股份数量，同时，设置下修也能防止股价下跌到满足回售条件，发行人可以主动下修以避免回售。此外，也存在向上修正条款，较为少见。赎回条款：设置灵活，常见的是换股期内的有条件赎回，是对投资者的保护条款，即当正股价格表现低迷时，投资者可以在回售期内股价满足一定条件时选择回售。赎回条款基本条款是换股期内的赎回条款，一方面，当正股股价过高时，发行人可通过赎回以获得股价上涨的部分收益，高位减持，另外由于理性的投资者可以分析出发行人的赎回行为，一般会在触发换股期内赎回之前变换股退出。因此换股期内的赎回条款通常被认为是促使换股的条款。换股期前的赎回条款值得投资者注意，通常认为发行人设定换股期前赎回条款表明其换股意愿不强，或者是不想放弃高位减持的机会。回售条款：也被认为是对投资者的保护性条款，但要结合发行人的财务状况、担保条款等综合评价条款的保护力度。首先，回售价格和回售持续期是重要考察对象，一般而言，作为保护性条款的回售条款应该在正股表现差强人意时，给投资者一定的补偿，所以回售价格最好能体现利息补偿，此外，回售持续期更长则对投资者的保护力度更大。六、发行程序和信息披露（一）发行基础程序和主要公告文件 　　注：债券进入换股期，持有可交换债券的投资者因行使换股权利增持上市公司股份的，或者因持有可交换债券的投资者行使换股权利导致发行人持有上市公司股份发生变化的，相关当事人应当按照《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定履行相应义务。（二）发行人信息披露补充 1、定期报告（年度报告与本年度报告）除需满足交易所关于公司债券信息披露有关规定外，还应当包括：（1）换股价格历次调整或修正情况，经调整或修正后的最新换股价格；（2）可交换债券发行后累计换股情况；（3）期末预备用于交换的股票市值与可交换债券余额的比例；（4）可交换债券赎回及回售情况（如有）；（5）其他事项。2、临时信息披露义务触发情况（1）预备用于交换的股票的上市公司发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整换股价格，或者依据募集说明书约定的修正原则修正换股价格；（2）预备用于交换的股票发生重大变化，包括但不限于被风险警示、暂停、终止上市等；（3）发行人预备用于交换的股票出现司法冻结、扣划或其他权利瑕疵；（4）预备用于交换的股票市值出现重大不利变化，影响可交换债券增信效果；（5）中国证监会和交易所规定的其他情形。七、上市交易条件（一）发行人申请可交债在交易所上市的条件1、经中国证监会核准并公开发行；2、债券的期限为一年以上；3、实际发行额不少于人民币5000万元；4、申请上市时仍符合法定的可交换债券发行条件；5、其他条件。（二）发行人申请可交债上市应向交易所提交的主要文件1、可交换债券上市申请书；2、中国证监会核准发行的文件；3、可交换债券发行申请相关文件；4、同意债券上市的发行人决议；5、发行人章程；6、发行人营业执照；7、募集说明书；8、债券实际募集数额的证明文件；9、上市公告书；10、发行人最近3个完整会计年度审计报告及最近一期的财务报告；11、发行人出具的关于债券上市时仍符合法定的可交换债券发行条件的承诺；12、其他文件。八、案例这个案例用发行条件和实际发行条件对比来看，可以比较清晰。私募可交债的案例也可以参照去研究。这里选择国内发行的首只公募可交债14 宝钢EB举例。来源：14B宝钢EB相关公告 　　主要参考法规：1、证监会上市公司证券发行管理办法2、证监会公司债券发行与交易管理办法3、证监会证券发行与承销管理办法4、证监会证券市场资信评级业务管理暂行办法5、证监会上市公司股东发行可交换公司债券试行规定6、中国证券业协会非公开发行公司债券项目承接负面清单指引7、上交所非公开发行公司债券业务管理暂行办法8、深交所非公开发行公司债券业务管理暂行办法9、上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则（2014年）10、深圳证券交易所可交换公司债券业务实施细则（2014年）10、中国证券登记结算有限责任公司可交换公司债券登记结算业务细则11、国内可交换债券市场简介http://www.managershare.com/post/314278 （个人微信：cenbin-25，暂不提供转载）

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