资本运营14条军规，教你如何提高国有上市公司质量——点评《提高央企控股上市公司质量工作方案》（中）

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本文导读目录：

1、资本运营14条军规，教你如何提高国有上市公司质量——点评《提高央企控股上市公司质量工作方案》（中）

2、上市公司三会规范运作流程

3、中国上市公司市值管理与资本运作超级详解（附案例！）

　　【导读】： 　　近日，国务院国资委印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》（下称“工作方案”），对提高央企控股上市公司质量工作作出部署，从推动上市平台布局优化和功能发挥、促进上市公司完善治理和规范运作、强化上市公司内生增长和创新发展、增进上市公司市场认同和价值实现等四个方面，提出14项具体举措，并将上市公司发展质量纳入中央企业负责人经营业绩考核。 　　阳光时代国企混改与员工持股研究中心负责人、国企混改专家明律师认为，随着资产证券化的进程加速，中央企业的许多核心资产已经进入上市公司，工作方案实质上给出了国企资本运营的14条军规，要求国有上市公司再出发，进一步提高上市公司质量对于实现国有企业高质量发展具有重要意义，也是提升投资者信心、稳定资本市场的关键举措，工作方案值得我们深入研究和有效贯彻落实。 　　3►14条军规之推动上市平台布局优化和功能发挥 　　1.加强顶层设计，建立资本运作规划制定机制 　　中央企业集团公司要结合自身“十四五”发展规划，对未上市和已上市资源及其发展现状进行系统梳理，指导各上市平台明晰战略定位和发展方向，合理划分业务范围与边界；建立集团定期制定资本运作规划机制，明确资产整合路径和资本运作安排，涉及资本市场公开承诺事项的，督促上市公司挂图作战、对表推进，切实履行相关承诺。建立健全上市公司绩效评价体系，并纳入相关子企业业绩考核，持续推动上市公司高质量发展。 　　明律师点评：通过国企改革三年行动，以管资本为主的国资监管体制更加成熟定型，央企集团公司要回归“出资人”职能管好国有资本，形成集团内国资运营一盘棋，指导集团内上市平台明晰战略定位和发展方向，明确资产整合路径和资本运作安排，并将上市公司经营和市值管理纳入相关子企业业绩考核体系，持续提升集团内国有资本运营质量和效能。 　　2.分类推进上市平台建设，形成梯次发展格局 　　（1）做强做优一批 　　以优势上市公司为核心，通过资产重组、股权置换等多种方式，加大专业化整合力度，推动更多优质资源向上市公司汇聚，剥离非主业、非优势业务，解决同业竞争、规范关联交易，大力优化产业布局、提升运营质量，推动上市公司核心竞争力、市场影响力迈上新台阶，力争成为行业领军企业。 　　（2）调整盘活一批 　　梳理业务协同度弱、管理链条过长、缺乏持续经营能力、长期丧失融资功能、存在失管失控风险等情况的上市平台，列出清单，因企制宜制定调整计划，2024年底前基本完成调整，支持通过吸收合并、资产重组、跨市场运作等方式盘活，或通过无偿划转、股权转让等方式退出，进一步聚焦主责主业和优势领域。 　　（3）培育储备一批 　　中央企业集团公司要对子企业上市工作进行统筹，建立对相关资源上市必要性、可行性和上市方式的研究评估机制，在加强上市资源储备管理，继续孵化更多具有发展潜力、专业优势突出的优质资源对接资本市场的同时，引导子企业树立正确理念，明确上市是改革发展手段而非目的，防止盲目追求单独上市。支持各类纳入改革试点和改革专项工程的重点企业，以及在产业链、供应链关键环节和中高端领域布局的企业到相应层次资本市场上市，可注入现有上市公司平台，必要的也可单独上市。对上市公司拟分拆子企业上市的要充分论证，结合战略定位、拟分拆业务独立性和成长性、分拆后的治理安排和管理成本等因素统筹考虑，支持有利于理顺业务架构、突出主业优势、优化产业布局、促进价值实现的子企业分拆上市。 　　明律师点评：分层分类改革是新一轮国企改革的特色和亮点，工作方案要求分类推荐上市平台建设，好的上市公司继续做强做优，差的上市公司要调整盘活，拟上市公司要培育储备，形成梯次发展格局，不断优化上市平台布局。工作方案彻底改变过往将上市作为任务完成的习惯，明确上市是改革发展手段而非目的，这将极大激活国有上市公司的活力和运营质量，对资本市场带来深远的影响。 　　3.充分发挥上市平台功能，支持主业发展 　　引导上市公司切实发挥资本市场服务企业发展和优化资源配置的功能，实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，助力做强做精主业。兼顾发展需要和市场状况开展股权或债务融资，灵活运用发行股债结合产品、探索不动产投资信托基金（REITs）等多种手段，优化融资安排，改善资本结构，提升直接融资比重。科学运用上市平台并购功能，围绕主业及产业链、供应链关键环节实施主业拓展和强链补链，促进转型发展。 　　明律师点评：国企上市不是工作的终点而是改革发展的新起点，资本市场也将与产品市场一起成为企业经营的主战场，国企既要做一个被产品市场广泛认同的优秀企业，又要成为被资本市场接受并充分体现公司价值的企业。工作方案鼓励上市公司切实发挥资本市场服务企业发展和优化资源配置的功能，实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，运用并购、混改、股票增发、发债等一系列资本运营手段，充分发挥资本运营对产业的助力支撑，为企业高质量发展注入新动能。 　　4►14条军规之促进上市公司完善治理和规范运作 　　4.完善中国特色现代企业制度，健全国有控股上市公司治理机制 　　全面贯彻“两个一以贯之”，充分发挥党委（党组）把方向、管大局、促落实领导作用，建立完善党委（党组）前置研究讨论事项清单，科学界定上市公司治理相关方的权责；强化章程在公司治理中的基础性作用，进一步厘清国有股东对上市公司的管理边界，切实维护上市公司独立性。到2024年底前，原则上央企控股上市公司要在董事会规范运作的前提下全面依法落实董事会各项权利；依规设立董事会审计委员会，鼓励根据实际情况设立其他专门委员会，积极履行建议、监督等职责；优化独立董事资格条件，拓宽选聘来源，强化独立董事履职支撑，促进其诚信勤勉履职，更好发挥作用，鼓励让独立董事提前参与重大复杂项目研究论证等环节。 　　明律师点评：在国企改革三年行动的推动下，中国特色现代企业制度日臻成熟定型，涵盖了党的领导、科学的公司治理、市场化的经营机制、有效的法律合规制度、国有资本授权经营体制、职工民主管理制度等核心制度，具有独特的制度优势。但是，徒法不足以自行，一些国有上市公司虽然形式上已经构建了相对完善的公司治理结构，但依然习惯于传统的国企运营机制，缺乏将中国特色现代企业制度落地的紧迫感，尚未建立健全中国特色现代企业制度，公司治理机制也没有真正发挥作用。国有上市公司作为国企群体的优秀代表，应率先改变传统管控方式、运行机制，成为贯彻落实中国特色现代企业制度、健全公司治理机制的先行者。 　　5.调整优化股权结构，引入积极股东完善治理 　　中央企业集团公司要结合上市公司功能定位，对其股权结构和治理状况进行评估，根据评估结果提出动态优化股权结构、促进治理结构相互制衡和提升效率的举措。鼓励通过出让存量、引进增量、换股等多种方式，引入高匹配度、高认同感、高协同性的战略投资者作为积极股东，达到一定持股比例、在股权结构中具有重要地位的，支持其依法合规提名董事人选，促进治理结构改善、经营机制转换；鼓励积极股东与上市公司建立互利共赢的长期战略合作关系，在科研、生产、销售、资本运营等各方面发挥协同作用，促进上市公司核心竞争力提升。 　　明律师点评：混改是深化国企改革的突破口，而上市公司作为混合所有制企业，先天就具有混合所有制的优势，应充分发挥“混资本”推动“改机制”的作用，促进上市公司核心竞争力提升。工作方案不仅要求国有上市公司要调整优化股权结构，更要引入积极股东完善公司治理，强调要引入引入高匹配度、高认同感、高协同性的战略投资者作为积极股东，引入的战略投资者要与上市公司建立互利共赢的长期战略合作关系，在科研、生产、销售、资本运营等各方面发挥协同作用，支持战略投资者依法合规提名董事人选，促进治理结构改善、经营机制转换。 　　6.持续提高信息披露质量，提升上市公司透明度 　　中央企业集团公司要优化完善与上市公司的沟通传导机制，支持、配合上市公司依法依规履行信息披露义务，督促上市公司健全信息披露制度，以投资者需求为导向，优化披露内容，真实、准确、完整、及时、公平披露信息，做到简明清晰、通俗易懂，力争“接地气”，避免“炒概念”“蹭热点”；同时，处理好信息披露与保守国家秘密、保护商业秘密的关系，将保密管理有效纳入信息披露体系，提高依法治密水平，严防失泄密事件。到2024年底前，中央企业要将证券交易所年度信息披露工作考核结果纳入上市公司绩效评价体系。 　　明律师点评：上市公司作为公众公司，理应履行作为公众公司的信息披露义务，严格遵守信息披露规则。上市公司作为信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，应当与投资者之间保持良好的信息交互关系。而国有上市公司要做好信息披露工作，离不开集团公司的支持和引导。工作方案盯紧国有上市公司所在的集团公司，明确集团公司的责任，即要优化完善与上市公司的沟通传导机制，支持、配合上市公司依法依规履行信息披露义务，督促上市公司健全信息披露制度。此外，工作方案提出将信息披露工作考核结果纳入上市公司绩效评价体系，必将推动国有上市公司信息披露质量大幅提升。 　　7.贯彻落实新发展理念，探索建立健全ESG体系 　　中央企业集团公司要统筹推动上市公司完整、准确、全面贯彻新发展理念，进一步完善环境、社会责任和公司治理（ESG）工作机制，提升ESG绩效，在资本市场中发挥带头示范作用；立足国有企业实际，积极参与构建具有中国特色的ESG信息披露规则、ESG绩效评级和ESG投资指引，为中国ESG发展贡献力量。推动央企控股上市公司ESG专业治理能力、风险管理能力不断提高；推动更多央企控股上市公司披露ESG专项报告，力争到2023年相关专项报告披露“全覆盖”。 　　明律师点评：ESG代表了环境(Environmental)、社会(Social)和公司治理(Governance)的相关指标体系，ESG注重可持续发展，与我国新发展理念、双碳目标相一致，与我国“创新、协调、绿色、开放、共享”的可持续发展战略相统一，优秀的ESG表现可以起到降低成本、提高价值、降低系统性风险、提高运营效率和法律保障等作用。工作方案要求国有上市公司提升ESG绩效，力争到2023年ESG专项报告披露“全覆盖”，在资本市场中发挥带头示范作用，这必然推动国有上市公司持续成长能力和长期价值的提升，有助于吸引长期投资者和价值投资者。 　　8.坚持依法合规经营，防范化解重大风险 　　中央企业集团公司要指导上市公司以证监会上市公司治理专项行动排查出的问题为基础，重点围绕关联交易、对外并购、重大投资、重大担保、财务管理、内幕信息管理、债务风险、子公司管控、依法纳税及内部监督等上市公司治理的关键环节，列出治理问题清单，制定整改方案，严格推进落实，2022年底前完成对账销号，促进上市公司审计、内控、合规和风控体系规范完善。涉及集团财务公司与所控股上市公司开展业务的中央企业，要按照“依法合规、公允定价”的原则运作，在实现集团资金集中管理和高效使用目标的同时，确保符合上市公司独立性、关联交易、信息披露等方面要求。督促上市公司强化合规管理和内部监督，严格遵守国资监管政策和证券监管规则，持续提升诚信经营的能力和水平，确保会计信息真实可靠，严禁财务造假，严禁违规运作，严禁内幕交易。加强风险管控，增强风险识别、分析和处置能力，抓好境外合规风险防范；对于未能履行资本市场公开承诺、存在持续亏损、出现违规事项或可能面临退市等风险的上市公司，中央企业集团公司要紧密跟踪，提前谋划，指导上市公司多措并举扭亏增盈、妥善应对、化解风险。对违反规定、未履行或未正确履行职责造成国有资产损失、损害投资者合法权益或其他严重不良后果的，严肃追究责任。 　　明律师点评：当前国内外经济形势严峻复杂，工作方案提出国有上市公司要坚持依法合规经营、防范化解重大风险，很有必要。2022年是“合规管理强化年”，《中央企业合规管理办法》也即将出台，这为国有上市公司做好合规经营工作提供了有力保障。工作方案直指合规经营中的关键环节和重要领域，要求2022年底前完成对账销号，压实集团公司对所属国有上市合规运营的监管、指导责任，对违规履职要严肃追责，形成合规管理工作闭环。　　上市公司董事会、监事会、股东大会为公司治理中的常设机构。其中，股东大会是公司的最高权力机构，是公司经营的掌舵者；董事会为股东大会的执行机构，是公司日常经营管理事务的实践者；监事会则是公司经营治理层的监督机构，是“权力笼子”的建构者。三方相辅相成，共同实现公司治理的“科学决策、高效运营、有效控制”，促进公司实现战略目标及可持续发展。从这一层面而言，公司三会的规范运作是实现公司有效治理的必经之路。 　　一 董事会规范运作的流程要点 　　二 监事会规范运作的流程要点 　　三 股东大会规范运作的流程要点 　　（一）以环节流程为划分标准 　　（二）以时间顺序为划分标准　　所谓市值管理，即上市公司基于公司市值信号，综合运用多种科学合规的价值经营方法，达到公司价值创造最大化、价值实现最优化的战略管理行为。市值管理是推动上市公司实体经营与资本运营良性互动的重要手段。市值管理的核心是价值管理，是价值创造与股东价值实现；目标是追求可持续的上市公司市值最大化；其本质是一种长效战略管理机制。 　　市值管理的核心内涵，就是不断优化和扩大上市公司的资产质量以实现市值提升。实现路径第一是通过经营业绩的提升而促使股价上升，那么所有股东的市场价值就得到了相应的提升。第二个路径是通过多种方式不断扩大公司的资产规模。在这方面，需要特别注意资产质量和经营业绩的匹配关系，避免盲目追求规模导致经营质量下降和股价中枢走低，否则就可能会对市场价值产生负面影响，严重的甚至会拖累公司失去融资资格，经营问题的累积也会导致被迫退市的极端情形。 　　市值管理时代，EVA 成为上市公司业绩评价的一个首要指标，EVA 是公司财务利润超出资本风险机会成本(包括机会成本和资本的风险成本)的剩余部分，反映的是公司在特定时间内创造的价值。 　　市值管理是现代上市公司治理、运作的新理念，股市全流通后，其积极意义更加突出。中国上市公司市值管理研究中心主任施光耀说过：「市值管理衡量上市公司实力大小的一个新标杆；是考核经理层绩效好坏的一个新标杆；是决定上市公司收购与反收购能力强弱的一个新标杆；是决定上市公司融资成本高低的一个新标杆；是决定投资者财富大小的一个新标杆；是衡量一个国家资本市场乃至经济实力的一个新标杆。 　　溢价管理是市值管理的重要目标，也是市值管理的常态。公司股价低迷，不但直接减少股东财富，还会影响公司市场形象，增加公司再融资困难程度，提高融资成本，同时也会对企业经营者形成较大的外部并购重组的市场压力。 　　上市公司主业讲究集中而突出，不能过于分散，更忌讳定位的不清晰。纵观中外大蓝筹，只有专注于某一领域的公司才能具备持久的核心竞争力，包括品牌、技术和精准的生产经营控制等。主业相对稳定且具有广阔市场空间和一定产品定价权的公司会享受更多市场溢价。 　　伟大的企业都是由优秀的管理层造就的。公司治理能带来溢价的原因，是因为管理是企业持续成长的根本，可以影响公司对社会资本的吸纳能力，影响投资者对公司看好的程度和社会资本在公司内部的积聚程度。 　　调查表明：良好的公司治理，越来越被国际资本和全球投资人看作是改善经营业绩、提高投资回报、走向国际化的一个重点。在财务状况类似的情况下，投资者愿意为”治理良好”的亚洲公司多付 20%-27% 的溢价，愿为「治理良好」的北美公司多付 14% 的溢价。 　　国外的投资机构对于公司的管理水平、治理结构、分红派现以及股东权益都会给予溢价评级。只有那些能够经受国际化视野考察、具有优良公司治理能力以及注重分红的上市公司才会持续获得较高的公司治理溢价。 　　EVA 与上市公司管理层、大股东等相关的治理结构关系密切，应用 EVA 指标，能够鼓励公司管理层做出给公司带来长远利益的投资决策，随着大股东与中小股东利益的一致化，以及证券市场监管制度的逐步完善，大股东侵害公司利益的行为将越来越多地受到抑制，上市公司将更注重规范运作，中小股东的利益也会得到保障。 　　遗憾的是，全流通后，仍有部分上市公司不能正视治理问题，不能公正科学地看待和处理大股东与与流通股股东的利益关系，仍有一些公司存在同业竞争并通过关联交易、资本运作等手段持续侵害上市公司合法权益，典型的知名公司如四川的五粮液(000858)和新希望(000876)等，市场口碑因此变差，已经明显影响了其股票价格和总市值，应该说是得不偿失的。这类公司如不及时消除弊病，未来资产进一步折价也很正常。 　　(三)资源垄断类资产溢价 　　农业资源、矿产资源、金融资源等都是机构投资者长期青睐的投资对象与投资品种。如果上市公司或集团公司拥有相关稀缺或垄断资源，则必然享受资源垄断溢价。在这里特别强调一下金融资源，未来的混业经营大趋势，使得中国的金融资源将受到市场的格外追捧。 　　整体上市一方面可将优质资产注入上市公司，提升上市公司资产质量及增长速度；另一方面也可减少关联交易、优化公司治理、提高业务经营的透明度。因此市场将会对这类上市公司给出较高定价，公司市值自然也会得到提升，这体现了资本市场的价值创造效应。 　　市值管理必须充分考量和利用证券市场的运行特点，研究、把握和利用上市公司股价周期性的变动规律，在合适的时机运用不同的策略服务于做大做强上市公司。在牛市中，可实施增发、配股等再融资、适当减持股权等主动措施；在股市低迷期则适宜低价增持或回购公司股份，还可以收购兼并以及趁股价低迷实施员工激励。 　　其根本是要完善公司的资本市场营销职能。即做好四大关系管理：投资者关系（IR）、媒体关系（MR）、研究者关系（RR）和监管者关系（AR）。提高公司的透明度，实现公司与资本市场和社会各界的有效沟通。需要声明的是，这只能作为一种辅助手段或特殊时期的工作重点。 　　一些具有重要战略地位的上市公司或是行业领袖，可能会被纳入特定指数，成为机构投资者不得不配置的投资标的，形成了资产配置溢价。 　　决定于企业的社会形象、社会责任感、内部文化氛围及先进的文化理念。 　　此外，根据不同特质的上市公司，还存在新兴市场溢价和货币升值溢价等，也值得市值管理者加以研究。 　　中信证券董事长王东明利用反周期理论实施大规模的扩张和兼并，仅用三年时间就将中信证券从一个中等券商打造成了中国证券行业的龙头。他因此被称为「反周期收购的大师」。 　　中信是怎么做的呢？ 　　2001 年以后，中国股市步入长达五年多的漫漫熊途。股指不断下滑，证券行业惨淡经营，正是在这个时期，中信证券的反周期收购不断高涨。 　　2003 年 10 月，中信证券以 1 亿元收购万通证券 30.78% 的股权。之后，中信证券几次增持，至 2004 年底，中信证券已持有万通证券 73.64% 的股权。 　　2004 年 9 月，中信证券展开要约收购广发证券的计划。一个月后，这场股权争夺战以中信证券失利告终。但是，中信证券步步为营的收购行动并没有终止。 　　2005 年 8 月，中信证券联手建银投资重组华夏证券，成立了中信建投证券公司，中信证券出资 16.2 亿元持有新公司 60% 的股权。 　　2005 年 9 月，中信证券启动收购金通证券的计划。一年之后，中信证券的全资子公司中信金通证券正式成立。 　　借助一系列的收购行动，中信证券一举确立了其行业龙头地位，营业部数量从当初的 45 家增加到 165 家，总资产从 2003 年底的 118.1 亿元增加到 2006 年底的 636.3 亿元。 　　2006 年股权分置改革顺利完成，股市由熊转牛。随着市场环境发生变化，中信证券的市值管理策略也发生了转变。这段时期，中信证券开始连续融资。 　　2006 年，中信证券定向增发 5 亿股。本次定向发行对象最终确定为中国人寿保险（集团）公司与中国人寿保险股份有限公司，两公司分别认购 1.5 亿股和 3.5 亿股。定向发行价为 9.29 元/股，成功募集 46.45 亿元，公司股本增至 29.815 亿股，净资产突破 100 亿元，成为国内净资产规模最大的证券公司。 　　2007 年 8 月，中信证券二次增发 3.34 亿股，募集资金总量约为 250 亿元，增发价格为每股 74.91 元。两次再融资，中信证券用较少的股份获得了更多的资本。 　　正是通过对反周期理论的反复运用，采取「低买」和「高卖」的策略，中信证券的规模不断扩大，资本实力大大增强，内在价值创造能力和价值实现能力大幅度提高。仅三年多的时间，中信证券的总市值增长近十倍。 　　市值管理在操作层面会遇到各种各样的问题，如何应对呢？选择以下几种典型做一概括分析和说明： 　　很多上市公司面临主业不强或定位不清晰的问题，这样的公司原则上暂不具投资价值，除非有确定性的经营转型和资产重组，否则不应享受较高的市值溢价。这类的公司要么立志做强主业，要么就必须改弦更张，这都比来回折腾强——典型的表现为非关联资产的机会性重组和概念性炒作。 　　资产类别分散的上市公司应尽早把低效资产清理出去，以巩固或彻底转变主业、培育公司未来的核心竞争力。主业定位不清晰就会不断出现资产错配的情况，即便擅长资本运作，也很难由此获得突出的经营实效，弄不好还会浪费资源、影响信誉，或因操作频繁而带来抵触法规的麻烦，实在是事倍功半、得不偿失。 　　上市公司的实质控制人对上市公司的市值管理起着决定性的作用。一般来说，大股东持股比例越高，积极性就越高。中国的大股东，素质差别很大，活雷锋更是想都不要想，这里面主要有个利益分享的核心问题。 　　比如上市公司资产质量不高、经营效率低下，而大股东整合重组的意向不强，或者上市公司虽有盈利但分配很少等。这类矛盾积累的时间长了，就会产生对大家都不利的后果。最好的出路是通过定向增发的方式引入现有大股东资产或其他强势股东的资产。至于股权分散的上市公司分红问题，其实看似利益被摊薄，实际可增加公司市值溢价，便于公司再融资和良性发展。证监会「不低于 30% 的分红率」要求，对「铁公鸡」是一个警醒。未来还可以看到：有强大实力和优质资产的大股东，会积极向上市公司注入资产。而股东实力不强的，就需要走股权多元化的路子。 　　很多企业上市后，作为上市公司控股股东的母体公司日益入不敷出。这种情况也会对上市公司的经营乃至市值产生负面影响。这类上市公司母公司的治理往往被忽视，是造成其每况愈下的重要原因之一，首当其冲应改变治理现状。 　　所有母公司的初级治理目标以应该是实现自立和收支平衡，这就要提倡开源节流。开源方面。第一、直接渠道就是对现有的资产和人员进行再整合，采取有效的激励和奖惩机制，充分结合公司资源和当地优势，实现资产盘活和业绩提升；建议有条件的企业，采取一定措施支持员工再创业； 　　第二、间接渠道就是大力支持上市公司提升业绩并在此基础上促使上市公司提高分红比例；第三，可以引入市值管理概念，在不超过上市公司5%的股权范围内，通过在二级市场的增持和减持，实现投资收益。 　　节流方面，首先要研究现有支出结构及其合理性，采取措施减少不必要的开支——包括申请税费减免政策和减少与政府有关的部分支出。 　　上市公司与大股东存在同业竞争和相关经营关系是导致关联交易的温床，而关联交易不管监管部门如何三令五申，也无论这类交易本身采取了怎样的程序以确保其公正和公允，在市场和投资者看来，都注定难逃瓜田李下的嫌疑，长期来看，这不可能不影响公司的估值。 　　从我国资本市场的发展趋势看，从整体市值的得失来看，此类交易应尽量减少甚至坚决杜绝。前文提到的五粮液集团和新希望集团，这类控股股东终究是要面对这一抉择的，早作早好。 　　上市公司剥离或置换掉自身的劣质资产，这自然是受市场欢迎的好事。但成长性良好的优质资产被剥离、置换或出售给控股股东或关联企业，就直接损害了其他股东的合法权益和投资信心，会在市场上形成长时间的消极预期，影响公司的股价表现。 　　优质资产分拆的目的，很多是为了实现单独上市，但这些资产被出售后，上市公司原有中小股东就无法享受上市增值了。我国监管规则不允许募投资金形成的资产分拆上市，但对非募投项目和资产没有限制，自创业板上市后，这类分拆上市案例增加了很多。 　　无论上市与否，从道义上看，这类「大股东吃独食」的操作是不恰当的。虽然投资者对此有权反对，然而遗憾的是，大多数情形下反对无效，只好以脚投票，这对公司市值的消极影响不容低估。 　　市值管理仰仗良好的资本运作能力，而「引无数竞折腰」的资本运作，是一条通向财富宝库的危险河流，其左岸是财务的高压线，右岸是法律的高压线。辉煌的航程固然令人鼓舞，然而翻船的事故也时有发生，因此掌舵的和乘船的都需要格外小心。在资本市场，尤其要警惕那些时常打擦边球的行险之人，对于此类信用可疑型公司，投资人也需格外谨慎。

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